我國新修訂的公司法于2024年7月1日起生效實施。正確理解本次公司法修訂的核心要義，準確適用公司法修改條文，對于維護商事主體合法權益，打造市場化、法治化、國際化的一流營商環境具有重大意義。

　　一、歷史維度

　　隨著中外合資經營企業法（1979年）、外資企業法（1986年）、中外合作經營企業法（1988年）的頒布，確立了企業的市場經濟主體地位，和企業稱謂同時相伴隨的公司也正式登上法治舞臺。

　　一是從無到有。1988年6月25日，國務院發布了《私營企業暫行條例》，該條例明確規定有限責任公司作為三種私營企業形態之一。1992年5月15日，國家體改委發布了《股份有限公司規范意見》和《有限責任公司規范意見》。在前述兩個規范意見的基礎上，結合國有企業公司制改制的經驗教訓，1993年12月29日，由八屆全國人大常委會第五次會議通過的公司法正式出臺，標志著現代企業制度的確立。

　　二是從有到優。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經濟體制的建立和完善密切相關。公司法自1994年7月1日實施以來，經歷了2005年和2023年的兩次修訂、1999年、2004年、2013年與2018年的四次修正，對于鼓勵投資興業、維護交易安全、建立健全現代企業制度、促進社會主義市場經濟持續健康發展發揮了重要作用。

　　三是精益求精。本輪公司法修訂堅持立足國情與借鑒國際經驗相結合，從我國實際出發，認真總結公司法施行的經驗與教訓，將實踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規范；同時吸收借鑒其他國家和地區特別是市場經濟發達國家公司法律的通行規范，完善公司法律制度，深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展，為堅持和完善我國基本經濟制度提供堅實法治保障。

　　二、理論維度

　　2023年修訂的公司法為便利公司投融資、優化治理機制提供更為豐富的制度選擇，在規范公司的組織和行為，強化各方主體責任，切實維護公司、股東、職工和債權人的合法權益等方面，有許多制度創新和舉措。

　　一是引入新理念。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告，促進公司社會責任的履行。對出資設立公司的股東，要弘揚企業家精神，厚植愛國情懷，勇于創新，誠信守法，敢闖敢干，激發創新活力和創造潛能。公司治理離不開股東、董事、經理等各方的協力，公司既不能隨意慷他人之慨進行財務資助，也要強化對中小股東的保護，尊重董事對公司的獨立經營決策管理。

　　二是提供新選擇。我國新修訂的公司法為股東提供了更多的公司治理選擇，從股東會、董事會和監事會的雙層制擴展到取消監事會，引入董事會下設審計委員會的單層制，由審計委員會行使監事會職權的公司治理新模式。公司可以發行面額股和無面額股、普通股和類別股、設立一人股份有限公司，公開發行或非公開發行公司債券，允許股權、債權非貨幣形式的出資、公司章程或者股東會可以授權董事會發行股份和債券，方便公司設立、提高籌資靈活性。允許特定情形下的非同比例減資和公司按照規定通過減少注冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。新增未按期繳納出資的股東失權制度及救濟程序、電子通信方式參與會議與表決、股東遭受壓制時的回購請求權、董事責任保險等。股東可以對公司全資子公司董事、監事、高級管理人員等提起代表訴訟，完善雙重代表訴訟程序，增加股東查閱、復制全資子公司相關材料的規定，保障中小股東更好行使股東權利和監督公司經營管理。

　　三是理順新關系。明確了法定代表人與公司之間屬于委托關系，擴大了法定代表人一職的人選范圍，該職務可以自主辭任或解任。股東會的權力限于法定和章程的規定，經營管理公司的職權應當由董事會行使。實際行使董事職權、執行公司事務的控股股東和實際控制人亦對公司負有忠實、勤勉義務，指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的，要與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。充分發揮董事會在催繳出資和股東失權、公司清算中的管理者角色，強化董事對公司、股東和第三人的民事責任以及董、監、高維護公司資本充實的責任的同時，增加關聯交易等報告義務和回避表決規則，明確了股權轉讓后轉讓人、受讓人的責任。完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序和臨時提案權規定，強化股東參與公司治理。禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票，上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表，強化職工民主管理；公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員，完善審計委員會的議事方式和表決程序。

　　三、實踐維度

　　公司法的生效實施需要處理好新法與舊法（司法解釋）以及與民法典及其他商事特別法之間的關系，顧及該制度與其他規則之間的影響，確保適用時不偏離立法原意。

　　一是保持體系協調。民法典中綠色原則轉化為公司的經營準則，表現為生態環境保護屬于公司社會責任的一部分。民法典關于法人清算義務人的規定、決議撤銷后的民事法律關系不受影響，保護善意相對人、法定代表人之職權限制、職務行為效力、用人單位責任、同一主體責任承擔不影響民事責任的規定都在公司法修訂中得到統一。落實證券法關于債券發行注冊制的規定，公司只能發行記名債券，明確上市公司的信息披露應當依法、真實、準確、完整披露，子公司不能取得母公司股權，確保公司股份債券的發行和交易與證券法規定相互協調的同時，保持與保險法、企業破產法、外商投資法、企業國有資產法、《民法典擔保制度》、《合同編通則司法解釋》以及《市場主體登記管理條例》等規定銜接適用。

　　二是吸收實踐經驗。公司法司法解釋關于股東或第三人的注銷承諾責任、發起人責任、股東抽逃出資、出資不實責任、瑕疵出資和認繳出資的股權轉讓、決議不成立及裁量駁回、股東知情權的輔助查閱、董事、高級管理人員未按規定置備文件材料的賠償責任、公司利潤分配時間、股權轉讓的同等條件、董事解任賠償等規定，都在公司法正式條文規定中得到確立?！毒琶窦o要》關于對賭協議履行、股東出資加速到期、股權變動、公司人格否認、公司清算義務人、股東派生訴訟、上市公司股權代持合同效力等問題，也在公司法中得到回應和細化，有利于未來司法裁判有法可依。最高人民法院指導案例15號關于公司橫向人格否認，以及司法審判實踐中法定代表人滌除、1/2以上是否包括本數的爭議、股東權利自股東名冊記載時行使等，無不體現了實踐推動立法進步和完善。

　　三是回應監督管理。借助國家企業信用信息公示系統，明確登記程序和公示事項內容與范圍，發揮公司登記公示效力，降低交易成本。登記機關要履行一次性告知義務，提高市場主體辦事的便利度和可預期性；引入公司簡易注銷和強制注銷，方便公司退出。根據《關于國務院機構改革方案的決定》的要求，實施企業債券發行注冊制，發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司，增加債券持有人會議決議效力的規定和債券受托管理人相關規定。全面貫徹落實中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》，專門設國家出資公司組織機構的特別規定一章，將適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。強調國家出資公司中中國共產黨的組織的領導作用，國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數，由董事組成的審計委員會行使監事會職權，增加國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度的規定，為服務營商環境優化和經濟高質量發展發揮基礎性作用。

　?。ㄗ髡邌挝唬荷虾Ｊ械谝恢屑壢嗣穹ㄔ海?/p>